某天，一個自稱為「克拉圖﹝KLATUU﹞」的外星人（基諾李維飾）來到地球，他自稱是「地球的朋友」，帶著巨大的飛碟和機器人降臨人間，引起莫大的震撼。克拉圖希望能與世界各國領袖對話，警告人類種種的殘暴與互相傷害等惡行，已經威脅到宇宙其他公民的生存，並讓地球遭到毀滅的危機，但恐懼害怕的人類拒絕與他對談，克拉圖於是展開了一個「計劃」，以挽救世界....。
當政府官員與科學家忙於調查他造訪地球的真正目的時，科學家海倫（珍妮佛康娜莉）與她的繼子（傑登史密斯飾）也出現在他的「計劃」中。克拉圖的「計劃」究竟是什麼？在這一片不安與混亂中，地球與人們的命運又有什麼樣的變化？
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